Affiliateovereenkomst

‍

Partijen

Apostle Technologies B.V., gevestigd aan de Rijksweg 38G (5386 LE) in Geffen en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder inschrijvingsnummer 57449104, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.L. Jordaans in zijn hoedanigheid als DGA (hierna te noemen ‘’Apostle Technologies’’),

[Naam bedrijf en rechtsvorm], gevestigd aan [adres] ([postcode]) in [plaatsnaam] en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder inschrijvingsnummer [nummer], hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door [de heer/mevrouw] [naam] in [zijn/haar] hoedanigheid als [hoedanigheid] (hierna aangeduid als “Affiliate”);
‍

overwegen dat:

‍

Apostle Technologies een softwarepakket heeft ontwikkeld voor het managen van social media, genaamd Apostle Technologies employee advocacy software (hierna: de “Software”);
Affiliate gespecialiseerd is op het gebied van [omschrijving] en zijn klanten mogelijk geholpen zijn met de Software;
Affiliate de Software wenst af te nemen en bereid is klanten aan te dragen bij Apostle Technologies;
Partijen in het onderhavige document (“Affiliateovereenkomst”) nadere afspraken wensen te maken over hun onderlinge samenwerking en de hierop van toepassing zijnde voorwaarden;

zijn het volgende overeengekomen:

‍

Artikel 1: Aard van de Affiliatedienst

Apostle Technologies biedt software aan waar derden (“Klanten”) tegen betaling gebruik van kunnen maken en daarvoor overeenkomsten met Apostle Technologies kunnen aangaan. Indien Klanten een overeenkomst aangaan dankzij de Affiliatedienst, is dit met Apostle Technologies en niet met Affiliate. Apostle Technologies zal Affiliate vrijwaren van alle aanspraken door Klanten in het kader van nakoming van deze Affiliateovereenkomst.
Affiliate zal voor Apostle Technologies diensten verrichten welke bestaan uit het aandragen van geïdentificeerde Klanten die een overeenkomst met Apostle Technologies wensen aan te gaan om gebruik te kunnen maken van de Software (hierna: de “Affiliatedienst”), voor welke Affiliatedienst Apostle Technologies Affiliate een vergoeding zal betalen.
Om de Affiliatedienst te kunnen verrichten, zal Apostle Technologies een onboarding framework met e-learning verzorgen aan Affiliate in het gebruik van de Software en de mogelijkheden daarvan voor Klanten.
Door het aangaan van deze Affiliateovereenkomst vormen de partijen geen maatschap, vennootschap onder firma, openbare vennootschap, joint venture of daarmee vergelijkbaar samenwerkingsverband. Geen van de partijen is bevoegd om voor de ander verbintenissen aan te gaan.
Affiliate mag de Software zelf in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf gebruiken alsook ter promotie voor zijn klanten. Op het eigen gebruik door Affiliate zijn onverkort de algemene voorwaarden van Apostle Technologies van toepassing.

‍

Artikel 2: Promotie door Affiliate

Affiliate zal ten behoeve van de Affiliatedienst promotie maken, welk naar eigen inzicht mag gebeuren binnen het kader van dit artikel. Promotie mag echter uitsluitend gebeuren op websites en andere diensten onder beheer van Affiliate.
Bij de promotie mag Affiliate gebruik maken van alle materialen die door Apostle Technologies worden aangereikt, tenzij Apostle Technologies voor specifieke materialen heeft aangegeven dat deze uitgesloten zijn. Verder mogen de handelsnaam, merk en logo van Apostle Technologies worden gebruikt maar in ongewijzigde vorm, en Apostle Technologies mag redelijke voorwaarden stellen aan de wijze van presentatie. Apostle Technologies vrijwaart Affiliate van auteursrechtclaims van derden met betrekking tot deze materialen.

‍

Artikel 3: Vergoeding en betaling

De Affiliate draagt bij de start van de samenwerking een eerste klant aan of neemt zelf een licentie af om de Software te gebruiken, zodat medewerkers van de organisatie ervaren gebruikers worden van de Software. De kosten voor de licenties staan op de website van Apostle Technologies en worden maandelijks bepaald op basis van het aan gebruikers. Zie voor meer informatie de prijspagina op de website.
Als vergoeding voor de Affiliatedienst is Apostle Technologies aan Affiliate de bedragen verschuldigd. Indien een lead wordt doorgestuurd en de verkoop wordt gedaan door een medewerker van Apostle Technologies is de vergoeding 10% kickback op de licentiewaarde*. Als de affiliate een Klant aanreikt en dus de verkoop volledig verzorgd, is de vergoeding 20% kickback op de licentiewaarde*.

*Onder licentiewaarde valt: de afgenomen licentie(s) van de Klant, exclusief de WhatsApp licentie bundels i.v.m. inkoop bij Meta.
Een vergoeding wordt verschuldigd aan Affiliate wanneer een Klant herleid kan worden tot Affiliate. Nieuwe Klanten kunnen door Affiliate ingediend worden via de website van Apostle Technologies of rechtstreeks bij een medewerker.
Apostle Technologies mag alleen bij bewijs van fraude een vergoeding weigeren (afkeuren). Indien Apostle Technologies niet binnen 30 dagen afkeurt, wordt de vergoeding geacht te zijn goedgekeurd.
De medewerker van Affiliate ontvangt een waardebon van € 250 bij de afname van een licentie van ten minste de Basic licentie bij een jaarlijkse betaling vooraf.

‍

Artikel 4: Betalingsvoorwaarden

Betaling van de in Artikel 3.3 bedoelde verschuldigde vergoedingen zal per jaar gebeuren, in de maand februari over het voorafgaande jaar. Voor overige verschuldigde bedragen zal Apostle Technologies een elektronische factuur sturen aan Affiliate.
Affiliate zal een factuur in pdf uitreiken aan Apostle Technologies via appministrate.10065@mailtobasecone.com. Hierbij zal elektronisch worden gefactureerd.
De betalingstermijn van facturen is 30 dagen na de daarop vermelde datum.
Indien Affiliate niet in Nederland gevestigd is, is Apostle Technologies gerechtigd opgaaf van een BTW-nummer te verlangen alvorens tot uitbetaling over te gaan.

‍

Artikel 5: Rapportage

Ten behoeve van vaststelling van de resultaten zal Apostle Technologies jaarlijks aan Affiliate een gedetailleerde rapportage van de grondslag van de vergoedingen toesturen per e-mail.
De resultaten zoals gerapporteerd volgens het vorige lid zijn bindend, tenzij Affiliate overtuigend tegenbewijs kan overleggen.

‍

Artikel 6: Geheimhouding

Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Affiliateovereenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Affiliateovereenkomst.
Deze verplichting blijft ook bestaan na beëindiging van de Affiliateovereenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zo lang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
Indien een partij een bevel tot afgifte van vertrouwelijke informatie van een bevoegde instantie ontvangt, heeft zij het recht om tot afgifte over te gaan. De verstrekkende partij wordt echter zo spoedig mogelijk (vooraf) over het bevel geïnformeerd, tenzij dit wettelijk niet is toegestaan. Indien de verstrekkende partij aangeeft maatregelen te willen nemen tegen het bevel (bijvoorbeeld via een kort geding), zal de ontvangende partij wachten met afgifte tot hierop is beslist, voor zover dit wettelijk mogelijk is.
Apostle Technologies behoudt te allen tijde het recht de door de uitvoering van de Affiliateovereenkomst toegenomen kennis ten behoeve van andere klanten te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Affiliate wordt ingezet.

‍

Artikel 7: Non-concurrentie

Behoudens schriftelijke toestemming zal Affiliate zich gedurende de Affiliateovereenkomst en 1 jaar daarna onthouden van het direct of indirect ontplooien van soortgelijke producten en/of diensten aan te bieden dan wel op de markt te (laten) brengen die soortgelijk zijn aan – of concurreren met – de Software.
In het geval van overtreding van het hiervoor in dit artikel bepaalde, is Apostle een direct opeisbare boete van 5000 euro per overtreding verschuldigd, te vermeerderen met een boete van 1000 euro voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, tot een maximum van 25000 euro, zonder dat hiervoor een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, onverminderd het recht van Apostle Technologies om aanvullende schadevergoeding te vorderen indien de daadwerkelijk geleden schade hoger is dan de verschuldigde contractuele boete.

‍

Artikel 8: Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van Apostle Technologies voor schade of andere vorderingen als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming (met inbegrip van schendingen van garanties of vrijwaringen), een onrechtmatige daad of op enige andere grond, is beperkt tot het bedrag dat de Affiliate onder de Affiliateovereenkomst aan Apostle Technologies verschuldigd is (exclusief btw) over een periode van 3 maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade, ongeacht het aantal gebeurtenissen in dat jaar.
Onverminderd het hiervoor bepaalde is Apostle Technologies nadrukkelijk niet aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in het onderhavige geval verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade als gevolg van bedrijfsstagnatie.
De aansprakelijkheid van Apostle Technologies wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Affiliateovereenkomst ontstaat slechts indien Apostle Technologies onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke wordt gesteld door de Affiliate, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt geboden en Apostle Technologies ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Apostle Technologies in staat is om adequaat te reageren.
Enige in de Affiliateovereenkomst opgenomen beperkingen of uitsluitingen van aansprakelijkheid van Apostle Technologies komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Apostle Technologies, dan wel dood of lichamelijk letsel.

‍

Artikel 9: Duur en opzegging

Deze Affiliateovereenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd ingaande op de dag van ondertekening.
Iedere partij mag de Affiliateovereenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 kalendermaanden.
Apostle Technologies is gerechtigd om haar verplichtingen jegens Affiliate op te schorten als het vermoeden bestaat dat Affiliate in strijd handelt met de Affiliateovereenkomst, op welke wijze dan ook, zonder dat Apostle Technologies daarbij tot enige schadevergoeding is gehouden. Geen vergoeding is verschuldigd wanneer de grondslag in de periode van opschorting ontstond. De opschorting eindigt pas nadat Affiliate naar tevredenheid van Apostle Technologies de grondslag hiervoor heeft weggenomen.
Apostle Technologies is gerechtigd de Affiliateovereenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen wanneer naar haar mening sprake is van schending van een verbod uit artikel 2. Bij opzegging in deze situatie heeft Affiliate geen recht op uitbetaling van enige nog openstaande vergoeding. Na beëindiging van de Affiliateovereenkomst zal Apostle Technologies conform artikel 4 het nog openstaande tegoed aan vergoedingen uitbetalen. Indien Apostle de Affiliateovereenkomst beëindigt op grond van een begane fraude door Affiliate, is Apostle Technologies niet verplicht dit tegoed aan Affiliate te betalen.

‍

Artikel 10: Wijziging van de Affiliateovereenkomst

Deze Affiliateovereenkomst mag slechts met wederzijdse schriftelijke toestemming worden gewijzigd.
Geplande wijzigingen dienen minstens twee maanden voor hun inwerkingtreding te worden gemeld. Bij een voor Affiliate nadelige wijziging mag Affiliate de Affiliateovereenkomst opzeggen tegen het moment dat deze in werking treden.

‍

Artikel 11: Overige bepalingen

Deze Affiliateovereenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit dan wel samenhangen met de Affiliateovereenkomst, zullen aanhangig gemaakt worden bij de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waar Apostle Technologies gevestigd is.
Onder “schriftelijk” valt in deze Affiliateovereenkomst ook communicatie per e-mail, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud van het bericht voldoende vaststaat, opzegging en ontbinding van de Affiliateovereenkomst uitgezonderd.
Indien een bepaling uit deze Affiliateovereenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Affiliateovereenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Affiliateovereenkomst gestalte wordt gegeven.
De door Apostle Technologies ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie gelden als authentiek en dwingend bewijs, behoudens tegenbewijs te leveren door Affiliate.
Partijen mogen hun rechten en verplichtingen uit deze Affiliateovereenkomst slechts overdragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve bij overdracht van de gehele onderneming of het betrokken onderdeel daarvan.
De kickback wordt per kwartaal bepaald. De Affiliate ontvangt hier een overzicht van en dient een factuur in pdf te verzenden naar appministrate.10065@mailtobasecone.com.

‍

Affiliateovereenkomst